Ogólne warunki zakupu

NYBORG – MAWENT S.A.

§1. Postanowienia wstępne

  1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu Towarów i Usług, zwane także dalej: „OWZ” regulują ogólne zasady, na podstawie których NYBORG-MAWENT S.A. z siedzibą w Malborku, dokonuje zakupu towarów i/lub usług określonych w zamówieniu.
  2.  Użyte w dalszej części OWZ definicje oznaczają:
    1. Zamawiający – NYBORG-MAWENT S.A. z siedzibą w Malborku;
    2.  Dostawca – przedsiębiorca w myśl art. 43¹ Kodeksu cywilnego dokonujący sprzedaży towarów i/lub usług na rzecz Zamawiającego zgodnie ze złożonym przez niego Zamówieniem;
    3. Strony – Zamawiający i Dostawca;
    4. Umowa sprzedaży – umowa zawarta pomiędzy Stronami;
    5. Przedmiot umowy – wszelkie towary i lub/usługi, których zakupu od Dostawcy dokonuje Zamawiający;
    6. Zamówienie – oświadczenie woli osoby uprawnionej do reprezentowania Zamawiającego, zawierające w szczególności dokładne określenie Przedmiotu umowy, tj.: numer i datę złożenia zamówienia, specyfikację techniczną i ilość towarów i/lub usług, cenę oraz termin i sposób płatności, warunki i termin realizacji zamówienia, w tym warunki dostawy, postanowienia dotyczące gwarancji i rękojmi, informację o potwierdzeniu przyjęcia OWZ przez Dostawcę bez wyłączeń;
    7. PPZ – potwierdzenie przyjęcia zamówienia przez Dostawcę do realizacji;
  3. OWZ stanowią integralną część każdej umowy sprzedaży zawartej pomiędzy Zamawiającym a Dostawcą.
  4. Zamawiający jest uprawniony do zmiany treści OWZ w każdym czasie.
  5. OWZ zamieszczane są na stronie internetowej Zamawiającego: www.nyborg-mawent.com/owz oraz są dostępne w siedzibie Zamawiającego, tj. ul. Ciepła 6, 82-200 Malbork, a ponadto są załącznikiem w szczególności do każdego zapytania ofertowego oraz zamówienia składanego przez Zamawiającego, co jest równoznaczne z ich udostępnieniem Dostawcy przed zawarciem umowy sprzedaży towarów i/lub usług.
  6. Ewentualne ustne uzgodnienia Stron, co do odstąpienia od stosowania określonych postanowień niniejszych OWZ, ich uzupełnienia lub wyłączenia, wymagają dla swej ważności pisemnego potwierdzenia przez Zamawiającego i Dostawcę pod rygorem nieważności. Odmienne warunki mają moc wiążącą tylko i wyłącznie w odniesieniu do konkretnego zamówienia i w żadnym wypadku nie mogą być traktowane przez Dostawców jako ustalone w stosunku do innych zamówień składanych przez Zamawiającego.
  7. Umowa, której treść stanie się przedmiotem szczegółowych negocjacji pomiędzy Stronami, zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności, będzie miała pierwszeństwo przed postanowieniami niniejszych OWZ w zakresie, w jakim będzie zawierać uregulowania odmienne niż niniejsze OWZ (umowa szczególna).

§2. Zamówienie, PPZ, zawarcie umowy

  1. Zamawiający przed złożeniem zamówienia u Dostawcy może wystąpić do Dostawcy z zapytaniem ofertowym zawierającym w szczególności: specyfikację techniczną towaru i/lub usługi, których nabyciem Zamawiający jest zainteresowany, ilość, cenę jednostkową, termin i warunki dostawy, formę płatności (rabat od kwoty zamówienia).
  2. Zamówienia na towary i/lub usługi będą składane przez Zamawiającego wyłącznie drogą e-mailową.
  3. Umowa sprzedaży zostaje zawarta pomiędzy Stronami na warunkach określonych w zamówieniu oraz OWZ w chwili potwierdzenia przyjęcia zamówienia przez Dostawcę (PPZ).
  4. Zamówienia muszą zostać potwierdzone przez Dostawcę w terminie 48 godzin licząc od daty złożenia zamówienia. Pisemne potwierdzenie przyjęcia zamówienia (PPZ) następuje w formie wiadomości e-mail przesłanej przez Dostawcę do Zamawiającego. Jeżeli realizacja zamówienia okaże się niemożliwa, wówczas Dostawca niezwłocznie poinformuje o tym Zamawiającego.
  5. Poprzez przyjęcie zamówienia do realizacji Dostawca oświadcza, iż dysponuje środkami finansowymi i technicznymi umożliwiającymi terminowe zrealizowanie zamówienia.
  6. Wszelkie dokumenty oraz korespondencja Stron związana z zamówieniem musi zawierać numer zamówienia nadany przez Zamawiającego. Numer zamówienia winien być umieszczony w szczególności na zawiadomieniu o dostawie, fakturze, kwicie WZ, protokole odbioru itp.
  7. Dostawcę i Zamawiającego każdorazowo obowiązują OWZ obowiązujące w dniu złożenia zamówienia.
  8. Jakakolwiek zmiana dokonana po złożeniu Zamówienia czy PPZ w szczególności zmiana przedmiotu umowy sprzedaży, terminów realizacji zamówienia możliwa jest tylko za zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie.
  9. Anulowanie zamówienia przez Dostawcę po potwierdzeniu przyjęcia zamówienia (PPZ) jest dopuszczalne tylko w wyjątkowych sytuacjach, po uprzednim pisemnym ustaleniu warunków anulowania zamówienia z Zamawiającym. Zamawiający zastrzega sobie prawo do obciążenia Dostawcy wszelkimi kosztami, które powstały po stronie Zamawiającego w związku z anulowaniem zamówienia przez Dostawcę, w tym również kosztami poniesionymi przez Zamawiającego z tytułu zastępczego wykonania zamówienia.
  10. Ogólne warunki handlowe lub inne ogólne warunki umowy obowiązujące w przedsiębiorstwie Dostawcy nie będą stosowane nawet w sytuacji, w której zostały przekazane do Zamawiającego pisemnie lub w jakikolwiek inny sposób, a Zamawiający nie wyraził sprzeciwu. Ich ewentualne zastosowanie wymaga wyraźnej zgody Zamawiającego wyrażonej, pod rygorem nieważności na piśmie.

§3. Miejsce i warunki dostawy

  1. Zamówione towary i/lub usługi muszą być dostarczone na adres wskazany w zamówieniu oraz w sposób zgodny z postanowieniami OWZ.
  2. Realizacja zamówienia powinna nastąpić jednorazowo, chyba że określono inaczej w treści zamówienia.
  3. W przypadku, gdy przedmiotem zamówienia są towary, Dostawca jest zobowiązany do należytego zapakowania towaru w sposób umożliwiający bezpieczny transport towarów. Dostawca jest odpowiedzialny za szkody wynikające z utraty lub uszkodzeń w dostawie spowodowanych niewłaściwym oznakowaniem, opakowaniem lub identyfikacją wysyłki. O ile Strony nie ustaliły inaczej w treści zamówienia, zamówienie zostanie dostarczone zgodnie z zasadami INCOTERMS 2020.
  4. Wraz z przedmiotem zamówienia Dostawca zobowiązany jest wydać Zamawiającemu, w tym także wysłać na następujący adres e-mail Zamawiającego: atesty-nm@nyborg-mawent.com – wszelkie niezbędne dokumenty związane z realizacją zamówienia, a w szczególności karty gwarancyjne, instrukcje obsługi i konserwacji, instrukcje szkoleniowe, rysunki, karty danych technicznych, karty bezpieczeństwa produktu, certyfikaty kontroli zakładu, certyfikaty zgodności i inne niezbędne atesty.
  5. Brak dokumentów wymienionych w § 3 ust. 4 powyżej będzie skutkował uznaniem dostawy za niekompletną do czasu ich uzupełniania i może skutkować wstrzymaniem płatności za realizację zamówienia. Ponadto, Zamawiający będzie miał prawo obciążyć Dostawcę karą umowną w wysokości 0,5 % wartości zamówienia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w wydaniu przez Dostawcę dokumentów wymienionych w § 3 ust. 4 powyżej.
  6. Termin przydatności do zużycia towarów będących przedmiotem zamówienia w chwili ich dostawy do Zamawiającego nie może być krótszy niż 12 miesięcy.
  7. Zamawiający podczas odbioru przedmiotu umowy dokona kontroli jego zgodności ze złożonym zamówieniem. W przypadku zaistnienia niezgodności dostarczonego przedmiotu umowy ze złożonym przez Zamawiającego zamówieniem, Zamawiający ma prawo odmowy jego przyjęcia. Stwierdzone wady jakościowe lub braki ilościowe Zamawiający zgłosi Dostawcy niezwłocznie jednak nie później jednak niż w ciągu 14 dni od daty odbioru przedmiotu zamówienia. W przypadku gdy braki lub wady przedmiotu zamówienia były tego rodzaju, że nawet przy dołożeniu należytej staranności nie mogły być ujawnione przy odbiorze, termin 14 dni biegnie od daty ich ujawnienia.
  8. W przypadku, gdy dostarczone przez Dostawcę towary są uszkodzone, wadliwe lub w jakikolwiek inny sposób nie są zgodne ze złożonym zamówieniem, Zamawiający może dokonać zwrotu towarów na rzecz Dostawcy na koszt i ryzyko Dostawcy albo może powiadomić Dostawcę o tym, że odmawia przyjęcia towarów oraz że są one przechowywane na ryzyko i koszt Dostawcy do czasu ich odebrania przez Dostawcę.
  9. Dostawca usunie wszelkie niezgodności dostarczonego przedmiotu umowy stwierdzone przez Zamawiającego przy odbiorze lub dostarczy przedmiot umowy wolny od wad w terminie 7 dni od daty zgłoszenia, o którym mowa w ust. 7 powyżej.
  10. Zakończenie realizacji zamówienia następuje z chwilą podpisania przez Zamawiającego protokołu potwierdzającego prawidłowe dokonanie dostawy lub wykonanie usługi.

§4. Termin realizacji zamówienia

  1. Termin realizacji zamówienia, wskazany w zamówieniu jest ostateczny i oznacza termin dostarczenia towaru do miejsca wskazanego przez Zamawiającego i/lub wykonania usługi zgodnie z warunkami określonymi w zamówieniu.
  2. Dostawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o wystąpieniu lub zagrożeniu wystąpienia okoliczności, które mogą spowodować, że uzgodniony termin realizacji zamówienia nie będzie przez Dostawcę dotrzymany wraz ze wskazaniem przewidywanego okresu opóźnienia i przyczyn jego powstania. Jeśli z przekazanych przez Dostawcę informacji wynika, że dostawa nie będzie mogła być zrealizowana w terminie, Zamawiający będzie miał prawo odstąpić od zamówienia w trybie natychmiastowym z winy Dostawcy oraz do naliczenia Dostawcy kary umownej w wysokości 0,5 % wartości zamówienia. Naliczona przez Zamawiającego kara umowna zostanie zapłacona przez Dostawcę w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania do zapłaty. Obciążenie Dostawcy karą umowną nie wyłącza Zamawiającemu możliwości dochodzenia odszkodowania z tytułu poniesionych strat i utraconych zysków na zasadach ogólnych.
  3. Zamawiający ma prawo obciążyć Dostawcę karą umowną za opóźnienie w dostawie lub realizacji usługi w wysokości 0,5 % wartości zamówienia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. W przypadku opóźnienia dłuższego niż 2 tygodnie, Zamawiający, o ile nie określono innego terminu w treści zamówienia, będzie miał prawo odstąpić od realizacji zamówienia z przyczyn leżących po stronie Dostawcy oraz dochodzić, poza karami umownymi, odszkodowania z tytułu poniesionych strat, a w szczególności kosztów poniesionych z tytułu zastępczego wykonania zamówienia.

§5. Warunki finansowe

  1. Cena, sposób jej zapłaty, terminy płatności, waluta, podane w zamówieniu są wiążące dla Dostawcy i nie podlegają zmianom.
  2. O ile Strony nie postanowiły inaczej, cena podana w zamówieniu/PPZ jest ceną stałą i obejmuje wszystkie koszty i opłaty związane z realizacją zamówienia, takie jak koszty wysyłki i dostawy, opłaty celne, podatki, taryfy ochronne oraz opłaty dodatkowe (z wyjątkiem podatku VAT).
  3. Dostawca jest uprawniony do wystawienia faktury po podpisaniu przez umocowanego przedstawiciela Zamawiającego protokołu potwierdzającego prawidłowe dokonanie dostawy towaru lub wykonanie usługi.
  4. Zapłata ceny nastąpi po otrzymaniu przez Zamawiającego prawidłowych i wystawionych we właściwym terminie, zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług i rozporządzeniami wykonawczymi, faktur VAT. Wszelkie negatywne konsekwencje finansowe, w tym także z tytułu utraty przez Zamawiającego prawa do odliczenia podatku VAT, powstałe w wyniku uchybień w/w warunków lub naruszenia przy wystawianiu faktury art. 88 ust. 3a ustawy z 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług VAT poniesie Dostawca.
  5. Jeśli dostawa towaru i/lub usługi nie zostanie zrealizowana kompletnie Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania dokonania płatności należności wynikających z faktur VAT wystawionych przez Dostawcę, do dnia w którym Dostawca w pełni wykona wszystkie obowiązki składające się na przedmiot Umowy. Jeśli dostarczony towar po jego przyjęciu i rozpakowaniu okaże się uszkodzony, niekompletny lub w inny sposób wadliwy Zamawiający niezależnie od innych uprawnień przewidzianych w niniejszych OWZ, będzie uprawniony do wstrzymania płatności do momentu wymiany towaru na wolny od wad.
  6. Zamawiający ma prawo potrącić naliczone kary umowne z zobowiązań wobec Dostawcy.

§6. Rękojmia i gwarancja

  1. Dostawca zapewnia i gwarantuje, że towary i/lub usługi dostarczone Zamawiającemu spełniają wymagane przez Zamawiającego warunki określone w zamówieniu oraz są wolne od wad fizycznych i prawnych.
  2. Dostawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu rękojmi zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
  3. Niezależnie od uprawnień wynikających z rękojmi, Dostawca udziela Zamawiającemu gwarancji na dostarczone towary i/lub usługi. Jeśli nie stwierdzono inaczej w treści zamówienia, Dostawca udziela Zamawiającemu gwarancji na przedmiot zamówienia na okres 36 miesięcy od daty dostawy całego przedmiotu zamówienia lub zrealizowania usługi potwierdzonej podpisanym przez Strony protokołem zdawczo-odbiorczym.
  4. O ile Strony nie uzgodnią inaczej, Dostawca w okresie trwania gwarancji lub rękojmi ma obowiązek usunięcia wad i usterek niezwłocznie, nie później jednak, niż w nieprzekraczalnym terminie 30 dni od daty zgłoszenia reklamacji. Strony wyłączają stosowanie regulacji z art. 561 par. 3 kc.
  5. W przypadku opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze przedmiotu zamówienia albo w okresie gwarancji lub rękojmi za wady, Dostawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5 % wartości zamówienia za każdy dzień opóźnienia liczony od upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad. Obciążenie Dostawcy przez Zamawiającego karą umowną, o której mowa w zdaniu poprzedzającym nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania uzupełniającego (rekompensaty strat materialnych oraz utraconych zysków) zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Niezależnie od tego, po bezskutecznym upływie wyznaczonego przez Zamawiającego terminu usunięcia zgłoszonych wad, Zamawiający może usunąć wadę we własnym zakresie lub zlecić wykonanie zastępcze przez osobę trzecią i obciążyć Dostawcę kosztami powstałymi z tego tytułu.
  6. Odpowiedzialność Dostawcy z tytułu rękojmi i gwarancji jest niezależna od obowiązku naprawienia szkody, jaką Zamawiający poniósł z tytułu wad lub usterek danego towaru lub usługi.

§7. Poufność

  1. Każda ze Stron zobowiązuje się do zachowania tajemnicy, tak w okresie obowiązywania umowy sprzedaży, jak również po jej wykonaniu, co do wszystkich informacji pozyskanych przy wykonywaniu umowy, a w szczególności informacji prawnie chronionych przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.
  2. Strony zobowiązują się ponadto do chronienia wszelkich informacji i dokumentów dotyczących drugiej Strony, nieujętych w publicznych rejestrach ani znanych publicznie – w szczególności dotyczy to informacji handlowych, technicznych, technologicznych, organizacyjnych, know-how oraz wszelkich informacji dotyczących stosunków pomiędzy Stronami i ich kontrahentami, a także wszelkich informacji uzyskanych przez Stronę w związku lub przy okazji podjęcia i wykonywania obowiązków wynikających z umowy.
  3. Informacje poufne mogą być ujawnione osobom lub firmom współpracującym przy wykonaniu przedmiotu umowy, jednakże pod warunkiem pisemnego zobowiązania się tych osób lub firm do stosowania niniejszego paragrafu umowy.
  4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy przypadku ujawnienia informacji poufnych wynikającego z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
  5. Postanowienia o poufności, zawarte powyżej, nie będą stanowiły przeszkody dla żadnej ze Stron w ujawnianiu informacji, która została zaaprobowana na piśmie przez drugą Stronę, jako informacja, która może zostać ujawniona lub należy do informacji powszechnie znanych.

§8. Przetwarzanie danych osobowych

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 ogólnego Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych, zwanym dalej: „Rozporządzenie” lub „RODO”, Zamawiający – NYBORG-MAWENT S.A. informuję, że:

  1. Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest NYBORG-MAWENT S.A. z siedzibą w Malborku, ul. Ciepła 682-200 Malbork. Wszelkie informacje dotyczące przetwarzania Pani/Pana danych osobowych może Pani/Pan uzyskać kontaktując się z Administratorem w następujący sposób:
    1. listownie na adres: ul. Ciepła 6 82-200 Malbork,
    2. drogą e-mailową:abi@nyborg-mawent.com
    3. telefonicznie:(55) 646 63 00
  2. Podane przez Panią/Pana dane osobowe będą przetwarzane w następujących celach:
    1. zawarcia i wykonania umowy sprzedaży towarów i/lub usług oraz prowadzenia procesów reklamacyjnych – na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b) RODO;
    2. w celu wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Administratorze wynikających z przepisów obowiązującego prawa, w szczególności przepisów prawa podatkowego, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c RODO;
    3. do realizacji innych, niż wskazanych powyżej celów wynikających z prawnie uzasadnionego interesu realizowanego przez Administratora, tj.: w celach archiwalnych (dowodowych), zabezpieczenia informacji na wypadek prawnej potrzeby wykazania faktów lub wykazania wykonania obowiązków, w celu ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami- na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO;
    4. w razie wyrażenia przez Panią/Pana dodatkowych zgód – Pani/Pana dane będą mogły być przetwarzane wyłącznie w zakresie i w celach wskazanych w treści tychże zgód – na podstawie art. 6 ust. 1 lit. a RODO.
  3. Pani/Pana dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny dla realizacji celów przetwarzania zebranych od Pani/Pana danych, o których mowa powyżej w ust. 2, tj. co do zasady:
    1. w zakresie, w jakim przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych jest niezbędne do wykonania zawartej z Administratorem umowy – przez okres obowiązywania umowy;
    2. w zakresie, w jakim przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych odbywa się w celu wywiązania się z obowiązków prawnych nałożonych na Administratora – przez okres i w zakresie wynikającym z przepisów prawa, w szczególności przepisów prawa podatkowego, ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości;
    3. w zakresie, w jakim przetwarzanie Pani/Pana danych odbywa się na podstawie Pani/Pana zgody – do czasu cofnięcia wyrażonej przez Panią/Pana zgody;
    4. w zakresie, w jakim przetwarzanie Pani/Pan danych jest niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Administratora – przez okres istnienia prawnie uzasadnionych interesów Administratora lub do czasu wyrażenia skutecznego sprzeciwu wobec takiego przetwarzania ze względu na Pani/Pana szczególną sytuację.
  4. Pani/Pana dane będą przekazywane innym podmiotom, a w szczególności, tj. upoważnieni pracownicy i współpracownicy Administratora w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, podmiot świadczący na rzecz Administratora usługi księgowe, kadrowe, prawne, podmiot świadczący usługi IT, dostawca systemów informatycznych, podmiot świadczący usługę hostingu, firma utrzymująca konta poczty elektronicznej, operatorzy pocztowi, kurierzy, banki w zakresie realizacji płatności; podmioty uprawnione do uzyskania danych na podstawie obowiązującego prawa.
  5. Posiada Pani/Pan prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych, prawo do wniesienia sprzeciwu, prawo do cofnięcia zgody w dowolnym momencie, bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania (jeżeli przetwarzanie odbywa się na podstawie zgody), którego dokonano na podstawie Pani/Pana zgody przed jej cofnięciem.
  6. Przysługuje Pani/Panu prawa do wniesienia skargi do organu nadzorczego – Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych w sytuacji, gdy Pani/Pan uzna, że Administrator przetwarza Pani/Pana dane osobowe niezgodnie z obowiązującymi przepisami.
  7. Pani/Pana dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu przetwarzaniu, w tym nie podlegają profilowaniu.
  8. Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich.
  9. Podanie danych jest dobrowolne, jednakże niezbędne w celu wykonania czynności przed zawarciem umowy, w celu zawarcia, a następnie realizacji umowy, a także w celu realizacji wszelkich obowiązków wynikających ze współpracy Stron.

§9. Postanowienia końcowe

  1. Ewentualne spory pomiędzy Stronami powstałe w związku z zawarciem i realizacją umowy sprzedaży Strony będą rozstrzygać polubownie, w drodze mediacji. Jeżeli Strony nie osiągną porozumienia w terminie 21 dni od zaistnienia sporu, spór zostanie skierowany do rozstrzygnięcia przez sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.
  2. Stwierdzenie nieważności pojedynczych postanowień nie ma wpływu na ważność pozostałych postanowień OWZ.
  3. W sprawach nieuregulowanych w OWZ mają zastosowanie odpowiednio postanowienia Kodeksu cywilnego i innych aktów prawnych obowiązujących na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

Niniejsze OWZ zostały zatwierdzone uchwałą Zarządu NYBORG-MAWENT S.A. w Malborku Nr nr 5/2023 z dnia 29 sierpnia 2023.